Processos de M&A – Como funciona e quais são os documentos da operação?
A compra e venda de empresas envolve primeiramente uma auditoria contábil e financeira e uma auditoria legal.
Com base no levantamento das auditorias, demonstrado em relatórios que conterão uma “foto” da atual situação contábil, financeira e jurídica da empresa, a compradora analisará as informações e eventuais contingências para decidir se deseja comprar a empresa ou não.
Em caso positivo, inicia-se a elaboração dos documentos da operação, sendo um contrato principal de compra e venda da empresa e vários outros documentos anexos que são relacionados à operação, dependendo de cada caso específico.
Para exemplificar, vamos trabalhar aqui com o mais comum: a compra e venda de uma sociedade empresária limitada, sendo a compradora uma pessoa jurídica e o vendedor uma pessoa física.
Assim, teremos os seguintes documentos da operação de compra e venda:
- Contrato de Compra e Venda de Quotas: esse é o contrato principal da operação que prevê a venda das quotas da empresa pelo vendedor à compradora, especificando o preço, as condições de pagamento, a garantia (em caso de pagamento parcelado), as informações financeiras da empresa na data da compra e venda (como caixa e endividamento), as declarações e garantias da vendedora e da compradora, a cláusula de indenização, as obrigações após a compra e venda, a confidencialidade, a não concorrência, o não aliciamento, dentre outras cláusulas.
- Alteração do Contrato Social: esse é o instrumento que formalizará a cessão e transferência da totalidade das quotas do vendedor para a compradora, a renúncia dos atuais administradores e a nomeação dos novos administradores. Este instrumento deverá ser levado para registro na Junta Comercial competente e apresentado aos órgãos públicos para as atualizações dos dados cadastrais da empresa.
- Procurações: existe um período entre a data de assinatura da Alteração do Contrato Social e do registro na Junta Comercial competente que a empresa adquirida fica no “limbo”, ou seja, os sócios e os administradores foram alterados, porém ainda não há tal formalização e publicidade nos órgãos públicos. Para a administração da empresa não ter problema de representação neste período, no momento da compra e venda, é outorgadora uma procuração pela empresa, representada na pessoa do então administrador, para o novo administrador. Assim, este procurador poderá representar a sociedade no período do “limbo”.
- Contrato de Locação: referente aos imóveis que a empresa ocupa, no caso do vendedor ser o proprietário dos imóveis e a sociedade permanecer ocupando os mesmos imóveis após a compra e venda. Assim, o vendedor será o locador e a empresa será a locatária.
- Contrato de Prestação de Serviços: quando ficar acordado na operação que o vendedor prestará serviços de consultoria à empresa e à compradora, por um determinado período, para fins de realizar uma transição calma e sem grandes impactos e perdas.
- Documentos de garantia: o instrumento dependerá de qual garantia será outorgada pela compradora ao vendedor, podendo ser um penhor de quotas da própria empresa, assim, neste caso, será elaborado um Contrato de Penhor de Quotas e tal gravame constará no Contrato Social da empresa.
Esses são os principais documentos que normalmente são necessários para uma compra e venda simples de uma empresa. Claro, que dependendo do caso, exigirá outros documentos.
O importante é realizar uma operação segura, para o negócio ser feito de forma transparente e juridicamente correto a fim de não ter surpresas no futuro!
