Sair de uma sociedade pode ser tranquilo e seguro, desde que o sócio conheça seus direitos e responsabilidades.
O Que o Sócio Precisa Saber?
Mesmo após a saída de um sócio da sociedade, este sócio pode SIM ser responsabilizado por DÍVIDAS e PROCESSOS da empresa após a sua saída.
O sócio responde por obrigações sociais contraídas pela empresa enquanto ele ainda fazia parte do quadro societário. Ou seja, o fato gerador da dívida ou do processo tem que ser originário do período que aquele sócio estava de fato e de direito na sociedade.
Mas essa responsabilidade tem uma limitação de 2 anos.
Isso significa que, durante esse período, o sócio retirante pode ser chamado a responder por dívidas da empresa da sua época, caso a sociedade não consiga cumprir suas obrigações.
Exemplo:
15 de agosto de 2023 – data da saída do sócio.
Agosto de 2024 – a empresa recebe um Auto de Infração com fato gerador durante todo o ano de 2023, sendo devido o ISS complementar. Como faz apenas 1 ano que o sócio saiu da sociedade e o fato gerador é da sua época, ele poderá sim ser responsabilizado.
Setembro de 2025 – a empresa recebe um Auto de Infração com fato gerador durante todo o ano de 2023, sendo devido o ISS complementar. Como já terá passado 2 anos da sua saída, ele não poderá ser responsabilizado, ainda que o fato gerador seja da sua época.
Por que importa?
Essa diferenciação é importante para proteger o ex-sócio de responsabilidades injustas e garantir que ele não seja afetado por gestões posteriores às quais não esteve vinculado.
Como Proteger o Sócio Após a Saída da Sociedade?
Em primeiro lugar, é fundamental formalizar adequadamente a saída, por meio de uma alteração contratual registrada e averbada na Junta Comercial e se certificar que foram realizadas todas as atualizações nos órgãos públicos a fim de não constar mais o nome do referido sócio nas inscrições.
Sem essas etapas, a saída não produz efeitos perante terceiros e a responsabilidade do sócio pode perdurar indefinidamente, mesmo tendo assinado o documento societário de sua saída.
DICA
Se a saída do sócio envolver a venda de sua participação societária, o instrumento de compra e venda das quotas poderá prever cláusula de indenização ao sócio retirante, caso ele venha sofrer algum prejuízo em razão de dívidas ou processos da sociedade, mesmo se for da sua responsabilidade.
Essa cláusula é negocial, podendo as partes negociar prazos e matérias que seriam cabíveis a indenização ou não.
